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权从何来？罚凭何据 —— 西安赛格千万 “罚单” 全链条法律研判雄文

引言

一场 “满 600 返 300” 店庆促销，一笔 1154.6 万元巨额扣款，一条商户经营者坠亡的社会新闻，撕开商业地产与入驻商户之间长期被掩盖的权力失衡困局。

举国舆论追问核心命题：

到底是谁赋予西安赛格行政处罚权？

商场企业究竟能否自行设定、自行执行高额惩戒扣款？

本文严格锚定《行政处罚法》《民法典》合同编、最高法合同编司法解释、市场监管配套规章，完整还原 “满 600 返 300” 活动始末、千万扣款形成逻辑，区分行政罚款与民事违约金两大法律概念，逐层拆解西安赛格行为的法律瑕疵，全程恪守法条原文、三段论逻辑闭环，无法律漏洞、无主观臆断，厘清商事租赁边界与公权力处罚权的刚性分野。

一、法理基石：行政处罚权专属法定公权，商事企业天然无处罚资格

（一）《行政处罚法》明文界定：

处罚权是国家公权力，私主体无权创设、无权行使

行政处罚法定定义（第二条）

行政处罚，指行政机关依法对违反行政管理秩序的公民、法人、其他组织，以减损权益、增加义务方式实施的惩戒行为。

核心两层边界：

主体限定：
实施主体仅限法定行政机关、法定授权公共事务组织、受行政机关书面委托机构；

对象限定：
惩戒事由是违反国家行政管理秩序，而非平等民事主体之间的合同违约。

处罚实施主体刚性条款（第十七条、第十九条、第二十条）

第十七条：
行政处罚只能由具有行政处罚权的行政机关在法定职权范围内实施。

第十九条：
仅法律、法规授权、承担公共管理职能组织（事业单位、法定监管机构）方可有限处罚；商场属于营利性民营企业，无任何公共管理职能，不在授权范围内。

第二十条：
行政机关委托处罚必须书面公示委托书，且受托组织不得是纯商业企业；无任何法律、行政法规、市场监管文件委托西安赛格购物中心行使罚款惩戒权。

处罚设定权限禁令（第十五条）

除法律、行政法规、地方性法规、部委规章、省级政府规章外，任何企业自制合同、活动规则、商场管理公约，均无权设定罚款类行政处罚。

西安赛格作为民营企业，自行在租赁协议、促销活动规则中设置 “高额扣款、没收货款、巨额惩戒” 条款，本质是私企业擅自创设行政处罚类型，直接违反处罚法定原则，该类惩戒条款自始不具备行政法层面的合法效力。

（二）核心区分：行

政罚款≠民事违约金，

二者法律根源、程序、上限完全割裂

公众极易混淆两大概念，也是西安赛格刻意模糊、混淆视听的关键手段：

对比维度 行政罚款（行政处罚） 民事违约金（合同约定）

权力来源 全国人大 / 国务院立法授予的国家公权力 平等民事主体自愿签署民事合同约定私权约束

适用场景 当事人违反市场监管、价格、消费管理等国家行政法律 当事人双方不履行商铺租赁、促销合作民事合同义务

实施主体 市监局、综合执法局等行政机关 出租方 / 承租方平等商事主体，无单方强制惩戒权

金额上限 法定固定幅度，由法规明确限定 不得超过实际损失 30%，超出部分法院可直接调低（最高法司法解释）

强制力实现 行政机关可直接强制执行，或申请法院强制执行 商场无权直接冻结、抵扣商户货款；只能向法院起诉，由法院判决后强制执行

关键结论：

西安赛格口中的 “罚款”，法律层面不存在行政处罚属性，其唯一可主张的法律载体仅为民事违约金；但即便归为违约金，其执行方式、金额标准、合同条款效力仍存在多重致命法律缺陷。

二、事件完整事实脉络：“满 600 返 300” 活动与千万扣款完整溯源

（一）活动背景：商场全额补贴的七周年满减促销规则

2020 年西安赛格投入 4.2 亿元自有资金推出七周年店庆扶持活动，核心规则单笔消费满 600 元，商场承担 300 元补贴券，补贴资金全部由商场出资，不转嫁商户承担。

活动前置约束条款（商场单方拟定）：

严禁商户拆分单笔订单、拆单重复核销补贴券套取商场资金；
禁止门店协助外部同品牌商户批量套券、低价窜货牟利；
若出现拆单套券行为，商场有权收取高额违约惩戒款，并可直接从商户待结算货款中抵扣。

全部商户需邮件确认活动规则后方可参与促销，陕西利和商贸有限公司（涉事商户）旗下四家门店签署确认文件。

（二）违规事实认定：商户门店员工拆分订单套取补贴经过

2021 年 4 月商场后台数据核查，利和商贸四家门店存在系统性拆单操作：

将单笔超 600 元消费订单拆分为多笔 600 元小额订单，重复核销 300 元补贴券；同时集中大额核销、协助外地经销商低价拿货套取补贴。

经双方核对后台核销记录，违规套取补贴对应商场直接经济损失606.72 万元，即商场实际多付出 606.72 万元现金补贴。

（三）千万扣款形成逻辑：1154.6 万元巨额款项计算与抵扣

西安赛格依据单方制定活动规则，核算违约总金额 1154.6 万元，自述已做宽减处理，直接从商户未结算货款中全额抵扣。

数值拆解：
商场实际直接损失仅 606.72 万元，抵扣违约金超出实际损失 547.88 万元，超额部分占原始损失比例 90.3%。

后续连锁后果：
货款被全额抵扣后商户现金流断裂，无力补货、持续亏损；
商户经营者严某自述长期抑郁，经营持续恶化；
2026 年 6 月商场通知租赁合同到期不再续约，强制要求四家门店撤场；
2026 年 7 月 1 日，严某于西安赛格商场内坠亡，事件全面发酵引发社会监管介入。

（四）商场抗辩逻辑梳理

赛格官方公告两大核心理由：

款项性质为合同违约金，并非行政罚款，基于双方确认的租赁、活动协议约定；
2021 年扣款时商户已书面确认，多年未书面提出异议，视为认可该违约处置方案。

下文将结合民法典逐条驳斥两项抗辩的法律漏洞。

三、民法典全维度拆解：1154.6 万元扣款存在三重民事法律硬伤

（一）硬伤一：违约金约定过分高于实际损失，依法可请求法院大幅调低

法条依据：
《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十九条

约定违约金超过违约造成实际损失百分之三十的，人民法院应当认定为过分高于损失，违约方有权请求人民法院适当减少违约金。

本案商场直接经济损失固定为 606.72 万元，合法违约金上限 = 606.72×130%=788.736 万元；
赛格抵扣 1154.6 万元，超出法定上限 365.864 万元，超额部分无任何法律支撑，属于不当得利。

商场 “商户当年书面确认即有效” 抗辩不成立

《民法典》第一百五十一条：
一方利用自身优势地位，使对方在显失公平情形下实施民事法律行为，受损害方有权请求撤销。

商铺租赁场景中，商场掌握场地承租权、货款结算控制权、促销准入权，商户处于完全弱势依附地位；所谓书面确认是 “不签字则无法参与店庆促销、面临断流撤店” 的被动妥协，并非平等协商下真实自愿的意思表示，不产生放弃调低违约金的法律效力。

（二）硬伤二：商场无权单方冻结、直接抵扣商户货款，属于违法自力救济

《民法典》第四百六十五条：
依法成立合同仅约束双方，任何一方无权单方强制处分对方财产。

商户待结算货款属于商户合法经营性财产，商场仅负有代收、按期结算义务，不享有财产处分权。

合法维权路径唯一：

商场若认为商户违约，仅能通过向人民法院提起民事诉讼，举证损失后由法院判决违约金，胜诉后凭生效判决申请强制执行划扣货款；

法律从未赋予商场直接截留、抵扣商户货款的私力惩戒权。

商场直接从结算款中抵扣千万资金，本质是单方强制侵占商户财产，属于民事侵权行为。

（三）硬伤三：
格式条款加重商户责任、免除商场自身监管义务，该违约条款法定无效

《民法典》第四百九十七条：
提供格式条款一方不合理免除自身责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该格式条款无效。

案涉促销违约条款为西安赛格单方预先拟定的格式文本，存在双重不公平：

仅约定商户拆单的高额惩罚，未约定商场未尽后台风控、实时核查补贴核销的监管责任；

商场长期默许同类小额拆单行为，事后一次性巨额追责，权责完全失衡；

条款直接赋予商场无程序、无第三方审核的单方扣款权，剥夺商户抗辩、司法救济的核心民事权利，符合法定无效格式条款情形。

四、监管规章交叉印证：商场自行高额惩戒违背市场促销公平监管规则

（一）《规范促销行为暂行规定》核心约束

商场自主补贴促销活动，应当设置公平、对等、可救济的活动约束机制，不得设置畸重、单方强制的惩罚条款；

经营者之间商事纠纷，不得通过截留货款、自行扣款方式处置，应当通过协商、诉讼渠道解决。

（二）《零售商促销行为管理办法》公平原则条款

零售商开展促销，应当遵循公平诚信原则，不得利用经营优势设置显失公平的约束条件，变相压榨入驻商户权益；

监管处罚权限完全归属县级以上市场监督管理部门，零售商自身无惩戒合作商户权力。

若商户存在套取补贴、不正当竞争行为，唯一合法处置路径：

由商场收集证据，向西安市雁塔区市场监督管理局举报，由市监局依法开展行政调查、作出行政处罚，而非商场自行收取千万扣款。

五、终极回应开篇之问：

谁赋予西安赛格行政处罚权？

结论清晰、无可辩驳

无任何立法机关、行政机关授予西安赛格行政处罚权

《行政处罚法》完整划定处罚权授予体系：

法律、行政法规、地方性法规、省级政府规章、部委规章，均未授权商业购物中心对入驻商户实施罚款惩戒；

西安市、雁塔区市场监管局、地方政府从未出具任何委托处罚文书。

西安赛格作为民营企业，自始至终不具备任何合法行政处罚权，其对外宣称、执行的 “罚款”，既不属于行政法意义上的行政处罚，也不完全符合民事违约金合法要件。

商场混淆 “违约金” 与 “行政罚款”，本质是对公权力边界的僭越

行政处罚权是国家专属公权力，只能由法定监管机关行使；

商事企业仅能在平等合同框架内约定民事违约责任，且必须遵守违约金上限、司法强制执行两大刚性规则。

西安赛格以商业出租方身份，模仿行政机关 “罚款、截留资金、单方惩戒” 模式处置商户，模糊公私权力边界，极易诱发市场强权压榨乱象。

本案折射行业共性法律风险：商业地产切勿混淆私权约束与公权处罚

全国各大购物中心、专业市场普遍存在商场单方设置高额罚款、自行抵扣货款的管理条款，全部存在同类法律瑕疵：

凡冠以 “罚款、处罚、惩戒金” 名义的单方扣款，一律不属于合法行政处罚；

即便包装为违约金，也必须遵守损失 30% 上限，不得直接截留商户货款；

商事纠纷唯一合法强制渠道为人民法院执行，企业无权自行强制划扣合作方资金。

六、社会治理层面延伸研判：公私权边界模糊的深层警示

市场经济法治的核心要义，在于清晰划分国家公监管权力与市场主体私合同权利：

市场监管、行政处罚归公权力机关；
平等交易、合同约束归民事司法体系；
二者不可混同、不可替代。

当商业企业手握场地、结算、渠道优势，擅自创设类行政处罚规则，以巨额扣款碾压中小商户，会直接破坏营商环境公平底线：

中小经营者缺乏议价能力，面对畸重单方条款无力反抗，最终出现经营崩盘、极端悲剧等社会后果。

本案已由多部门联合调查组介入核查，后续司法、监管层面应当明确两大裁判标准：

民营企业无行政处罚权，任何商场自制 “罚款” 条款一律不产生行政强制效力；

商铺租赁、促销活动中的高额违约扣款，严格适用民法典违约金上限规则，超出部分不予支持，商场单方截留货款行为认定侵权。

结语

权力有界，罚则法定。

从来没有任何一部法律、任何一级行政机关，赋予西安赛格对商户实施千万级罚款的行政处罚权限。

所谓千万扣款，是商场混淆行政罚款与民事违约金、滥用场地与结算优势、设置显失公平格式条款的多重违法叠加产物。

商事合作的底色是平等自愿，公权力惩戒的底色是法定授权；

公私边界不可逾越，权责平衡不可倾覆。

此案当为全国商业地产行业法治警示：

企业管理只能恪守民事合同框架，公权处罚专属法定监管机关，越界的高额单方扣款，于行政法无据，于民法典违法。